一、离岸基金的定义
离岸基金指的是注册在所在国之外的基金,通常设立在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛等离岸司法管辖区。在经济全球化的当今世界,资金在全球流动,大型的PE机构往往会接受全球各处的资金,但各国对于外国投资者的管理规定又千差万别。这些司法管辖区对专注于中国进行投资的基金来说,很具吸引力,因为它们通常允许来自不同国家的投资人参与投资,而不受美国或中国法律法规的管制。
二、离岸基金的标准架构
离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立,通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松,同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收,此外,有的地方还准许基金成立后可向全球公开发售。
目前在开曼群岛各种类型的基金数量多达6000多只。而作为后起之秀的BVI自1998年开放离岸基金市场以来,已注册的受监管的基金数量达到3400多只。目前百慕大也有1600多只注册的集合投资计划。需要注意的是,以上数字并不包括庞大的依照当地法律可以享受监管豁免的基金数量。可见在离岸群岛注册基金已经成为众多基金的首选之一。
三、离岸基金的主要组织形态
1、豁免有限合伙（ELP）
合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行，美国80%以上的私募股权基金都采取了这种形式，且在美国设立的大部分基金都设立为特拉华州有限合伙，欧洲的私募股权基金也大都采用此类组织形式，因此有限合伙制也被作为美国私募股权基金成功的关键。
2、豁免有限公司（EC）
EC是由独立法人资格的公司实体，其股份通常分为管理股与参与股，基金管理人持有具有投票权的管理股。相较于ELP中需对基金债务承担无限责任以及对居住地存在限制或注册要求的GP而言，管理股股东的责任大大缩限，且EC对公司的董事或股东并没有居住地的限制或注册要求。由于数十年的行业惯例、投资人习惯、法院的熟悉程度以及合伙制天然的优势，合伙制仍然是目前海外私募基金设立的主流模式。
3、独立投资组合公司（SPC）
SPC是EC的一种特殊类型，近年来日益受到中国地区基金管理人的欢迎。其最大的特点在于可在单个法人实体框架下设立多个独立资产组合（SP）,且每个SP的资产及负债均享有法定隔离地位。SPC被广泛应用于多策略投资基金领域，每个SP均可设计为一个单独的基金产品，由不同的投资策略、商业条款、管理人及投资者。但需注意的是，如SPC基金对外签署的协议未以开曼法为准据法，则可能出现其他法域不认可SPC下设不同SP之间的责任独立，进而发生多只基金资产混同从而影响投资人利益的情形。
4、有限责任公司（LLC）
LLC的最大优势在于其有限责任和公司治理灵活性的结合，它在具有独立法人资格为股东提供保护的同时，可以通过股东协议自由选择其管理机制。
四、离岸基金为何受到全球投资人青睐？（以开曼基金为例）
比较重要的第一点我想提到的就是在开曼群岛有一个税收中立性，怎么来解释这个税收中立性？并不是说整个交易架构设在开曼，就不会产生任何税收。而是说如果把基金设在开曼，在开曼法下对于这个基金，开曼实体本身不会对这个企业、这个基金征收像中国企业25%左右的企业所得税。但是在整个基金架构当中，当基金运行了一段时间以后，比如说要向投资者进行分红了，还是会有可能比如说对中国投资者进行分红的时候，中国税务局还是对于中国投资人在开曼的这笔投资可能会征收一定的税收。所以这就是为什么当我们大多数客户来找我们想要了解在开曼基金搭建机构的时候，我们通常都会建议客户首先要跟基金管理人或者投资人去了解一下税收的负担和税收的考虑。
选择开曼的离岸基金架构，是因为开曼其实有非常悠久的历史，已经有快100年了。所以它的司法先例和判例都是非常丰富和充足的，开曼其实是位于加勒比海地区，隶属于英国，所以它基本的法律理念和法律原则遵循的都是英国的英美法体系。
可向有限合伙人实物分配；
有限合伙人出资，承担有限责任，普通合伙人则承担无限责任。且离岸基金操作灵活、便捷。
五、离岸基金的设立要求
1、董事合规要求：即公司型的基金须至少有2名自然人董事，合伙型基金的GP须至少有2名自然人董事（如该GP仍为有限合伙，则穿透至最终的公司型GP）.
2、反洗钱合规要求
3、开曼基金FATCA/CRS合规
4、管理人执照要求的豁免
5、《开曼经济实质法》的合规要求
六、离岸基金的设立流程
1. 投资项目的选择与调查
2. 基金经理Manager,基金管理人Administrator的选定
3. 请当地持牌照的顾问撰写法律文件并做登记设立基金。
4. 开设Cash Account与Investment Account
5. 投资人入资进Cash Account
6. 基金管理人进行尽职调查KYC
7. 基金经理发出指令允许基金管理人将资本转入Invest Account
8. Broker运作
9. 基金管理,包含行政,会计,财务,净值计算NAV Calculation 等,一般为月报或季报
#离岸公司##离岸基金##金融#
离岸基金指的是注册在所在国之外的基金,通常设立在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛等离岸司法管辖区。在经济全球化的当今世界,资金在全球流动,大型的PE机构往往会接受全球各处的资金,但各国对于外国投资者的管理规定又千差万别。这些司法管辖区对专注于中国进行投资的基金来说,很具吸引力,因为它们通常允许来自不同国家的投资人参与投资,而不受美国或中国法律法规的管制。
二、离岸基金的标准架构
离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立,通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松,同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收,此外,有的地方还准许基金成立后可向全球公开发售。
目前在开曼群岛各种类型的基金数量多达6000多只。而作为后起之秀的BVI自1998年开放离岸基金市场以来,已注册的受监管的基金数量达到3400多只。目前百慕大也有1600多只注册的集合投资计划。需要注意的是,以上数字并不包括庞大的依照当地法律可以享受监管豁免的基金数量。可见在离岸群岛注册基金已经成为众多基金的首选之一。
三、离岸基金的主要组织形态
1、豁免有限合伙（ELP）
合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行，美国80%以上的私募股权基金都采取了这种形式，且在美国设立的大部分基金都设立为特拉华州有限合伙，欧洲的私募股权基金也大都采用此类组织形式，因此有限合伙制也被作为美国私募股权基金成功的关键。
2、豁免有限公司（EC）
EC是由独立法人资格的公司实体，其股份通常分为管理股与参与股，基金管理人持有具有投票权的管理股。相较于ELP中需对基金债务承担无限责任以及对居住地存在限制或注册要求的GP而言，管理股股东的责任大大缩限，且EC对公司的董事或股东并没有居住地的限制或注册要求。由于数十年的行业惯例、投资人习惯、法院的熟悉程度以及合伙制天然的优势，合伙制仍然是目前海外私募基金设立的主流模式。
3、独立投资组合公司（SPC）
SPC是EC的一种特殊类型，近年来日益受到中国地区基金管理人的欢迎。其最大的特点在于可在单个法人实体框架下设立多个独立资产组合（SP）,且每个SP的资产及负债均享有法定隔离地位。SPC被广泛应用于多策略投资基金领域，每个SP均可设计为一个单独的基金产品，由不同的投资策略、商业条款、管理人及投资者。但需注意的是，如SPC基金对外签署的协议未以开曼法为准据法，则可能出现其他法域不认可SPC下设不同SP之间的责任独立，进而发生多只基金资产混同从而影响投资人利益的情形。
4、有限责任公司（LLC）
LLC的最大优势在于其有限责任和公司治理灵活性的结合，它在具有独立法人资格为股东提供保护的同时，可以通过股东协议自由选择其管理机制。
四、离岸基金为何受到全球投资人青睐？（以开曼基金为例）
比较重要的第一点我想提到的就是在开曼群岛有一个税收中立性，怎么来解释这个税收中立性？并不是说整个交易架构设在开曼，就不会产生任何税收。而是说如果把基金设在开曼，在开曼法下对于这个基金，开曼实体本身不会对这个企业、这个基金征收像中国企业25%左右的企业所得税。但是在整个基金架构当中，当基金运行了一段时间以后，比如说要向投资者进行分红了，还是会有可能比如说对中国投资者进行分红的时候，中国税务局还是对于中国投资人在开曼的这笔投资可能会征收一定的税收。所以这就是为什么当我们大多数客户来找我们想要了解在开曼基金搭建机构的时候，我们通常都会建议客户首先要跟基金管理人或者投资人去了解一下税收的负担和税收的考虑。
选择开曼的离岸基金架构，是因为开曼其实有非常悠久的历史，已经有快100年了。所以它的司法先例和判例都是非常丰富和充足的，开曼其实是位于加勒比海地区，隶属于英国，所以它基本的法律理念和法律原则遵循的都是英国的英美法体系。
可向有限合伙人实物分配；
有限合伙人出资，承担有限责任，普通合伙人则承担无限责任。且离岸基金操作灵活、便捷。
五、离岸基金的设立要求
1、董事合规要求：即公司型的基金须至少有2名自然人董事，合伙型基金的GP须至少有2名自然人董事（如该GP仍为有限合伙，则穿透至最终的公司型GP）.
2、反洗钱合规要求
3、开曼基金FATCA/CRS合规
4、管理人执照要求的豁免
5、《开曼经济实质法》的合规要求
六、离岸基金的设立流程
1. 投资项目的选择与调查
2. 基金经理Manager,基金管理人Administrator的选定
3. 请当地持牌照的顾问撰写法律文件并做登记设立基金。
4. 开设Cash Account与Investment Account
5. 投资人入资进Cash Account
6. 基金管理人进行尽职调查KYC
7. 基金经理发出指令允许基金管理人将资本转入Invest Account
8. Broker运作
9. 基金管理,包含行政,会计,财务,净值计算NAV Calculation 等,一般为月报或季报
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